驻蒙军司令官莲沼蕃是打算利用黑田重德指挥的独立步兵13联队，139联队，独立山炮兵联队与110师团主力对教导第二团等部队形成夹击态势，从而彻底将他们歼灭，防止他们对暖水镇进行支援。
但第四营，畏战营用游击战术对110师团进行牵制攻击，让这只部队暂时无法继续推进，而对黑田重德部队进行阻击的两个战车营，101师，东北挺进军骑兵部队，则是迅速转移，他们快速朝着暖水镇区域推进。
在暖水镇这里，罗权第五营已经赶到了战场，并且联合荣誉营内外对26师团进行攻击。
莲沼蕃抽调110师团离开，完全是一个错误的决定，当110师团离开后，日军作战很被动。
26师团想要彻底歼灭教导旅主力部队，显然是有困难的，更何况第五营已经迅速赶过来参战。
地面上的激烈作战不断持续，震耳欲聋的枪炮声接连响起，空气里满是硝烟的味道。
天空上一架架日军轰炸机接连出动，他们寻找机会进行轰炸。
当一枚枚航空炸弹坠落下来后，震耳欲聋的爆炸声响起，到处都是灼热的气浪。
太阳在悄悄转移位置，时间已经来到了中午，空气逐渐变得暖和起来。
一些苍蝇在尸体上来回徘徊，地面上到处都是凝固的血液，激烈的战斗到现在还没有停止下来。
此时战车第一营，战车第二营分别在营长徐虎、姜龙指挥下来到了暖水镇附近，一辆辆二号坦克，三号坦克，维克斯通讯指挥坦克，装甲车开始对日军26师团部队发起了攻击。
坦克炮迅速发射榴弹，一颗颗榴弹朝着日军打了过去，爆炸声响起，弹片快速朝着四周扩散。
徐虎战车第一营和姜龙战车第二营部队分别从日军两侧展开攻击，日军部队被打了一个措不及防，26师团中将师团长后宫淳急忙命令部队展开防御，此时在暖水镇内的教导旅主力，看到战车部队来袭后，他们迅速转入到反击状态，教导炮兵团干脆打光了所有炮弹。
26师团部队陷入到四面打击中，处境十分的被动，中将师团长后宫淳脸色苍白看着面前一幕，他完全是没有想到，眼看着暖水镇到嘴边的肥肉，非但没有吃掉，反而还烫伤了嘴巴。
他急忙命令部队展开防御，准备牵制这些中方部队，然后等待110师团等援军赶来，将他们彻底歼灭。
只是当日军部队展开防御后，部队快速分散转移。
下午两点钟，在教导第二团两个战车营接应下，被日军围困在暖水镇的教导旅主力，逐渐突围出去。
这些部队突围出去后，快速朝着35军所在的河套前区域转移。
当教导第一团，教导炮兵团部队成功突围后，教导第二团、101师、东北挺进军骑兵部队，陆续脱离战
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