日军出动侦察机进行侦查的时候，日伪军各部迅速在不同区域集结，他们做好了攻击准备。
这次华北方面军司令部和驻蒙军司令部两级司令部联手制定了作战方案，日伪军部队会分三路展开行动。
第一路，由日军26师团组成，中将师团长后宫淳指挥独立步兵12联队，独立步兵13联队，独立山炮兵12联队，独立野炮兵26联队，联队，工兵联队，辎重兵联队一万八千人兵力从五原城出发，从北侧对乌海城进行攻击，治安军第一团负责提供26师团保障工作。
第二路，由日军27师团组成，中将师团长本晴雅间指挥驻屯步兵第二联队，驻屯步兵第三联队，山炮兵27联队，联队，工兵联队，辎重兵联队一万五千人兵力从乌审城出发，从南侧对乌海城进行攻击，治安军第二图案负责提供27师团保障工作。
第三路，由骑兵集团组成，中将指挥官腾正一负责指挥骑兵第一旅团，骑兵第四旅团一万人兵力从九原出发，他们会渡过绥省境内的黄河，到达黄河西岸，直接迂回到乌海城西侧，配合日军主力夹击独立团。
日军参战兵力超过四万人，其中光是炮兵就有五个联队，火炮数量超过一百门，这次小鬼子是动真格的了，他们打算彻底解决独立团部队。
治安军两个团五千人的兵力没有承担主要作战任务，他们主要负责进驻日军夺取的城镇，并且负责掩护日军辎重部队，确保日军后路不会受到打击。
而且华北方面军下属的飞行队，抽调两个飞行中队，二十四架轰炸机，专门支援这次作战行动。
为了保密，驻蒙军是单独给各部下达作战任务的，即便是日军师团长，也只是知道自己部队作战任务和行军路线而已，其他的他们根本就不了解，而治安军这边更是没有得到任何消息，他们目前得到的命令是原地待命。
驻蒙军司令部作战会议结束了，日军中将师团长们迅速返回自己部队，开始做好了出发准备。
数万部队集结调动起来，他们马上就会展开作战行动。
大战还没有展开，但空气里却早已经弥漫着硝烟味道。
十月三日上午十点钟，日军飞行27战队，飞行90战队分别抽调了一个飞行中队，十二架轻型轰炸机，十二架重型轰炸机接连来到了乌海城，一枚枚航空炸弹开始投掷下来，随着炸弹落在地面上，震耳欲聋的爆炸声响起。
黑色的硝烟弥漫着整个阵地，到处都是飞舞的弹片，一处处阵地瞬间被炸毁，血腥的味道弥漫着。
在小鬼子航空兵进行轰炸的同时，日军26师团和27师团分别从五原城和乌审城出发，兵峰直指乌海城。
超过三万人的小鬼子分南北两路行进，他们沿路公路迅速推进，大量重武器跟随其后
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